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          中國并購學霸不輕易告訴你的秘密!這家上市公司專門收購國外破產百年老店 打造20多個細分領域冠軍產品

            成立40年,并購30年

            涉及70多個項目,100多次簽約

            全球300多家子公司,員工超50000名員工

            2021年營收破1600億元,打造20多個細分領域冠軍產品

            如果數據會說話,這份中國式全球并購樣板,拿走不謝!

            2012年,擁有160多年歷史的德國啤酒釀造企業吉曼(Ziemann)因經營不善瀕臨破產。中集集團接手一年多,實現扭虧為盈。

            2013年,全球五大消防車生產商之一、德國“隱形冠軍”齊格勒(Ziegler)面臨破產清算,被中集集團收購兩年,重回市場領軍地位。

            2016年,中集集團將英國啤酒加工裝備企業Briggs收入囊中,也將中國式管理思路和方法,成功輸入這家成立于18世紀的英國企業。

            ......

            這些國外收購案例只是中集過去30年對外并購的縮影。集裝箱起步的中集集團天生具備對外開放和全球化的基因。從整合中國資源到全球資源,中集集團在全球化和產業周期此起彼伏和浪潮中,游刃有余地做著“收購兼并—賦能整合—做全球第一—分拆上市”的加減法。

            近年來,多家國際工業巨頭紛紛因經營不善分拆“瘦身”,“大型集團是否仍為最佳企業組織形式”的討論甚囂塵上。中集集團用30年的并購實踐,提供了一份中國式全球擴張的樣板,有力詮釋了有生命力的大型企業集團組織形式。

            “中集集團不是通常意義上的投資控股集團,而是一個緊緊圍繞物流和能源裝備領域實體公司的企業集團?!痹晒χ鲗Ъ瘓F多個并購項目的中集集團董秘吳三強在深圳市金融發展服務中心主辦、深圳市南山區資本市場協會承辦的“走進中集集團—上市公司并購主題活動”上對全景表示,“按照中集集團的經驗,既要讓下面的業務單元自主決策,總部的賦能和管理也很重要?!?/p>

            擁有15年企業并購重組經驗的信公百擇合伙人王朋用“中國企業并購的天花板級水平”來評價中集集團的并購實踐。中集這種管理模式的成功輸出和復制,與其自身治理結構、戰略進化能力和現金流財務表現密不可分。

            當前復雜多變的世界經濟形勢下,中國企業如何通過國內外并購實現轉型升級和產業突圍?如何更好整合資源輸出全球運營戰略?逆全球化思潮下,中國企業在對外擴張拓展的過程中需要遵循什么原則?中集集團的經驗可以為準備走出去的中國企業提供可借鑒經驗。

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            01

            中集30年并購路:

            3大浪潮 4個階段

            海運強周期中,中集集團2021年營收首破千億,大幅刷新歷史最佳業績紀錄。2022年一季度,中集集團營收356億元,歸母凈利17億元,創年度開局最佳業績。

            翻看中集集團近20年的業績成績單,2021年實現營收1637億元,20年復合增長率達17%;凈利潤83.61億元,20年復合增長率14%;扣非凈利潤54.73億元,20年復合增長率12%。

            中集集團的持續成長源于各業務板塊的內生增長動力,也離不開其在并購賽道上的緊密布局。1993年開始,由主業集裝箱入手,中集集團圍繞物流和能源裝備領域,不斷通過收購兼并和協同整合,實現業務版圖的擴張,從一個瀕臨破產的集裝箱小廠,成長為全球領先的物流與能源裝備供應商。

            “每做一個新業務,我們一定想辦法做到全球第一。并購和國際化成了我們的必由之路?!敝屑瘓F董秘吳三強總表示。  圖片


            

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            目前,中集集團已形成覆蓋集裝箱、車輛、能化與液態食品、空港、物流、海工、金融、載具等8大板塊的業務模塊,旗下擁有中集集團(A+H)、中集車輛(A+H)、中集安瑞科(H)三家上市主體;中集天達、中集安瑞環科、中集世聯達的上市進程正在推進中。

            中集集團董秘吳三強將企業30年的并購歷程歸納為4個階段,基本沿著路徑從國內到海外、業務由單一到多元的趨勢發展。而其并購歷程恰如其分地把握住了中國經濟發展的三次浪潮。  圖片

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            第一輪針對集裝箱產能和區位的擴張,始于中國改革開放之初。隨著全球制造業向中國轉移,出口貿易持續高漲。中集集團看準了中國國際貿易快速上升帶來的集裝箱需求劇增趨勢,于1993年、1994年、1996年連續收購大連貨柜、南通順達和新會大利。這三次國內收購讓中集集團在1996年一舉超過彼時的“世界冠軍”韓國現代精工(HYUNDAI)和韓國進道(JINDO),成為世界產銷量最大的集裝箱制造企業。

            第二輪針對半掛車的并購擴張,中集集團抓住了2001年中國加入WTO后,全球化浪潮推動進口貿易與物流運輸快速發展的趨勢。2002年正式進入道路運輸車輛領域,中集集團初期在車輛具體子行業和產品選擇上多次徘徊,經營上也經歷了一段困難時期。2003年,中集集團連續收購美國HPA MONON、揚州通華和濟南考格爾,深耕車輛業務并逐漸掌握行業發展規律。受益電商銷售激增、基礎設施建設等行業景氣因素,2007年中集集團車輛業務生產能力和規模位居全球第一。

            進入21世紀后,隨著中國能源結構調整,對天然氣儲運設備需求增加,同時政府對罐箱多式聯運及?;饭芸夭粩嘹厙?,能源、化工、食品行業迎來裝備升級及擴張期。中集集團瞄準中國能源裝備現代轉型的歷史換擋期,適時進入罐式產品及EPC業務總包、天然氣、工業氣體等產業鏈中游裝備制造領域,從簡單的制造、鋼鐵焊接提升到壓力容器設計制造,再延伸到擁有大型LNG項目的EPC工程綜合管理。

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            02

            中國式破產并購:

            歐美百年老店起死回生的密碼

            從海外優質企業的經驗看,很少有公司僅依靠內生增長實現持續發展壯大。達到一定體量和規模之后,并購成為追求可持續高增長優秀企業的必由之路。

            2008年金融危機后,世界范圍內產業結構調整和企業重組步伐加快,為中國企業實施全球資源整合提供了難得的機遇。而在中國企業跨境并購案例中,收購破產企業是不少企業的選擇。歷史悠久,品牌知名度高,擁有核心技術的歐美破產企業,成為中國企業競相追逐的香餑餑。特別是金融危機后,中國企業頻頻出手,將很多彼時需要抬頭仰望的行業翹楚,納入今時自身的業務版圖。

            據不完全統計,30年并購歷程中,中集集團共進行了近30單海外并購,平均每年1單,占全部并購項目近一半,如今中集集團海外營收占總營收比例超50%。目前,中集集團在全球20多個國家和地區擁有研發中心及制造基地,海外實體企業超30家,海外員工人數超5000人。

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          中集集團全球化業務布局(圖/中集集團)

            隸屬中國商務部的中國國際投資促進中心(德國)與德國管理大師赫爾曼·西蒙合著的《中國企業在德投資并購系列報告》中,對中國式跨境并購有一段描述,“中國企業家相較于美國的收購者來說,在對待自己剛接手的新企業時顯得更加謹慎和精明。他們很明白這些德國中型企業存在著潛在的巨大價值,并愿意保存其原有企業文化”。報告中援引的三個案例清晰展現了中德企業雙贏的合作局面,其中就包括中集集團對德國消防車公司齊格勒的破產并購整合案例。

            齊格勒位于德國西南部小鎮金根,是一家有著100多年歷史的傳統家族企業,在進入破產清算之前是全球五大消防車生產商之一,按照銷量是德國最大的消防車廠商。2011年,因反壟斷調查被罰款,齊格勒8月申請破產清算。隨后的2年時間,齊格勒與150家公司商談無果。2013年,中集集團以5500萬歐元,約合齊格勒2012年底凈資產1.3倍的價格,收購齊格勒集團,并承諾保留所有金根的工作合同。

            “在德國收購不需要經過工會,但工人還是很擔心。我們走入群眾,打成一片。擺了一堆面包圈,放了點可樂。大概四五個人在那里跟他們聊天,談怎么樣接受中集之類的。聊了一下午,晚上喝啤酒效果就比較好了?!眳侨龔娫诂F場分享了齊格勒收購的細節,“在收購后的第二年,我們還花錢建了一個齊格勒博物館,這是德國人的驕傲。建了博物館后,他們都覺得中國人特別值得尊敬?!?/p>

            情感認同與文化融合只是第一步,業務協同整合與發展才是并購成功的關鍵。

            齊格勒是個管理高度松散的企業,各地衛星工廠各自為政,類似特許經營商。企業政策缺乏正式流程,總部和子公司組織職能重疊,缺乏協同效應。之后幾年,中集集團陸續將齊格勒各子公司的薪資管理、人事任命、采購、市場和銷售等管理職能收回集團層面。

            中集同時加強了對齊格勒子公司的內審和管控。齊格勒內部對于非法律類合規的理解過于狹隘,僅包括市場、銷售、采購和職業道德等。而中集要求完整的合規報告還應該涵蓋財務報告、公司治理、企業管理、職務分離和第三方交易等方面。中集對此進行全面分析并制定相應的優化計劃。經過幾年的查漏補缺,大部分不合規的問題都得到解決。

            “齊格勒像很多德國企業一樣,都在小鎮上。鎮上人少,大家也很少出來。他們其實不知道怎么去整合全球供應鏈,這點還是要我們來教?!眳侨龔姳硎?。

            齊格勒國際業務的發展隨后被正式提上了日程。被中集集團收購前,齊格勒在中國業務量微乎其微。過去幾十年,齊格勒僅通過香港幾家貿易公司向中國大陸銷售了十幾臺消防車。然而在2015年,收購發生后一年多的時間里,來自中國的訂單就超過了100輛消防車。同時,中集集團通過齊格勒和中國消防企業集團的債權換股獲得了后者30%的股份,在消防車和救援設備產業上獲得了更加廣闊的發展前景。

            除了齊格勒的典型案例,中集集團以全球資源迎接全球市場,將從歐洲獲取的第三代技術用于收購的美國Vanguard和其他車輛生產子公司的案例,也被長江商學院認為是“全球供應鏈、全球技術研發、全球資金供給、全球物流、全球人才配給”的全球營運理念。 

            跨境并購充滿風險與挑戰。買家不熟悉外部環境,也難以全面把握和控制賣家對手。尤其破產并購,在企業問題及風險充分暴露時入手,更充滿挑戰。從中集破產并購操作中,我們不難看到文化上,中集通過留存企業文化和下基層等中國式對話與溝通,成功提升了員工的認同感和歸屬感。技術上操作上,吳三強認為,跨境破產并購成敗的關鍵在于入場時機、風險規避和并購整合,總結起來有四大“秘籍”:

            一是做好行業周期研究。提早做好破產企業研究,在國外行業周期調整時出手并購。

            二是充分掌握當地破產法律。不同國家的破產法律特點各異,企業制定并購策略時需要因地制宜,如利用企業資產出售之際,對擬收購資產進行挑選博弈。

            三是把握入場時機。選擇企業所處行業在發展初期的階段,未來會有更大的增長空間。在破產管理人已接手并進行一定的經營調整之后再介入,風險會進一步降低。

            四是充分參與盡調。請境外專業的機構做好盡職調查。收購過程中,后續準備接手的團隊要參與到盡職調查過程中,包括業績條款談判,準備簽約時內心就應有整合方案。

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            03

            中國并購市場

            新特征與應對之道

            19世紀末至21世紀初,以美國企業對外擴張為主,掀起了五次并購浪潮。通過橫向并購完成現代產業鏈布局,縱向并購實現產業鏈整合,混合并購、杠桿收購進行了行業結構調整,跨國并購、戰略并購重塑了市場競爭格局。而中國企業在這幾次并購浪潮中,參與度并不高。隨著中國經濟持續穩定地增長,中國企業的經濟實力和并購能力增長迅速,并購逐漸成為中國企業產業整合和戰略性擴張的主要途徑,而且呈現加速的趨勢。

            根據Refinitiv數據,全球并購市場在疫情三年演繹了一輪過山車行情。從2020年的低谷飆升至2021年的40多年最高水平。2021年,全球達成交易總價值超過5.8萬億美元,較上一年增長64%,是上世紀90年代中期以來的最快增速。2022年第一季度,全球并購市場再次遇冷。

            對此王朋解釋道,全球并購市場的交易活躍程度與整個經濟周期息息相關,2020年受疫情影響,2021年出現報復性反彈,2022年由于美聯儲收縮流動性而再次回落,全球資本市場進入技術性熊市導致。目前大量資金在觀望中蟄伏,市場暗流涌動。下半年若全球經濟企穩,全球并購市場仍會緩慢回升。

            具體到中國市場,2020年疫情的影響并不明顯。按交易量和交易額計算,2021年中國分別約占全球并購市場的20%和13%,在全球市場中扮演著越來越重要的角色。

            王朋表示,中國并購市場和國外相比,尚處于發展前期,與中國自身經濟周期和貨幣供應量關系更強。在中國經濟穩健,市場降準的環境下,預期下半年并購市場會有比較好的走勢。同時隨著中國多層次資本市場的發展,一批頭部公司經歷市場錘煉已擁有成功并購經驗,不再盲目追捧概念,逐漸傾向于基于產業價值進行并購,中國并購市場未來將呈現出越來越多的新特征,如圍繞產業邏輯的橫向并購增多,縱向并購減少;市值分化下上市公司之間的收并購增多;ESG作為變量將在并購中起越來越重要的作用等。

            在這些變化下,王朋建議上市公司堅定圍繞戰略的并購之路,堅持以資本賦能實業為出發點。通過對上市公司價值和標的資產價值的精準定價,一方面,矯正交易雙方在交易前端的估值預期差;另一方面,轉而重視后端的治理優化和并購整合,方能共同分享未來中長期資產證券化后的高質量發展紅利。

            從產業投資者角度來看,吳三強對于中國并購市場近年變化最大的感受是,多層次資本市場給了企業和產業資本更多進入資本市場途徑和退出的機會,將企業賣給產業投資者已經不是企業唯一的選擇;加之歐美對并購審查的態度轉變和發達國家制造業再回歸,中國企業海外并購將面臨新挑戰;同時隨著參與并購的專業投資機構越來越多,多元化的結構無形中拉高了企業整體并購的估值。

            不過吳三強表示,對于制造型企業來說,并購最考驗的是業務的協同整合和產業鏈的控制力。無論市場環境如何變化,中集在并購過程中都會始終遵循以下原則:順勢而為、不做行業跨度大的并購、考慮中國因素協同作用、基本不做純財務并購。

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